股票期权授予约定不明,法院判公司支付额外奖金

案例简介

2014年11月25日甲公司向沈某出具《聘用信》载明,股票期权:在您通过试用期后的股票期权申请周期内,公司将向董事会申请授予您公司股票期权共15000股。股票期权授予及相关条款将以公司与您签订的股票期权授予协议为准。若在您通过试用期后首次公司授予时,因公司原因未对您进行股票期权授予的,公司将在每年以现金形式一次性发放37500美金作为额外奖金(共计4年),若您离职或当年度被授予期权的,上述额外奖金不再发放。2015年1月7日沈某与甲公司签署为期三年的固定期限劳动合同,约定试用期6个月。2016年5月31日沈某与甲公司解除劳动合同。工作期间,甲公司未授予沈某股票期权。
庭审中,甲公司表示2015年7月7日沈某试用期结束后,公司已向董事会申请股权期权,但董事会并未作出最后决定,故并未与沈某签署股票期权授予协议,沈某在股权授予前离职,根据《聘用信》规定,沈某也无权主张经济补偿金。

法院认为:
董事会未作出决议是否影响劳动者权利行使。本院认为,董事会进行股权期权的授予期限虽在《聘用信》未进行明确约定,但该授予期限应有一定的边界,公司不能以董事会一直未作出最终决议而对抗劳动者权利行使。沈某于2015年7月6日已通过6个月的试用期,自通过试用期至离职之时已近一年的时间,双方签订的劳动合同期限也仅为三年,在双方劳动合同已履行过半的情况下,董事会仍未对股票期权授予作出最终决议,导致双方间权利义务的严重失衡,甲公司应承担未能对沈某进行股票期权授予的过错责任。
劳动者离职是否影响额外奖金的领取。本院认为,本案实则应审查,甲公司应在何时对劳动者进行股票期权的授予,甲公司未就授予期权的时间进行明确约定,属约定不明,此时双方可通过协议补充,不能达成补充协议的,应按照合同有关条款或者交易习惯确定,依据上述原则仍不能确定授予期限的,沈某在通过试用期后可随时要求履行。沈某已向甲公司主张权利,要求进行股票期权授予,甲公司怠于履行义务,未进行授予,应认定为劳动者在离职前,公司应授予股票期权时,系因公司原因未对劳动者进行股票期权授予的,公司应向劳动者支付额外奖金。
故法院判决甲公司向沈某支付额外奖金。

案号
(2016)京0108民初28398号
判决时间
2016年12月15日
判决原文

沈海峰与北京搜狗科技发展有限公司劳动争议一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民事判决书

(2016)京0108民初28398号

原告:沈海峰,男,1977年8月3日出生。

被告:北京搜狗科技发展有限公司,住所地北京市海淀区中关村东路1号院9号楼搜狐网络大厦9层01房间。

法定代表人:洪涛,董事长。

委托代理人:杨振中,男,该公司法律顾问,住北京市海淀区。

委托代理人:刘瑞青,女,该公司法律助理。

原告沈海峰与被告北京搜狗科技发展有限公司(以下简称搜狗科技公司)劳动争议一案,本院于2016年8月5日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告沈海峰、被告搜狗科技公司委托诉讼代理人杨振中、刘瑞青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

沈海峰向本院提出诉讼请求:搜狗科技公司向我支付人民币246172.5元(2016年1月7日美元兑人民币中间价为1美元=6.5646元人民币,共37500美元);搜狗科技公司承担本案诉讼费。事实和理由:2014年11月25日,我与搜狗科技公司签订了聘任协议书,聘任协议书规定,我每年的收入除薪资、福利外,还包括股票期权。搜狗科技公司每年应授予我股票期权3750股(每股折合10美元,共折合美元37

500元)。聘任协议书还规定,因搜狗科技公司原因无法授予我股票期权,搜狗科技公司将在每年直接以现金形式发放给我37

500美元。2015年1月7日我入职,于搜狗科技公司语音交互技术中心工作。我工作时间满一年后,按照聘任协议书的规定,搜狗科技公司应授予我股票期权或发放37500美元。我多次与人力资源部门和所在部门沟通股票期权或折合现金,但均被无理拒绝。2016年5月31日,由于搜狗科技公司拒绝给付我支付应得的酬劳,我被迫离职。故为维护我的合法权益,诉至法院,请求法院支持我的诉讼请求。

搜狗科技公司辩称,首先,我公司认为该案不属于人民法院受案范围。再次,《聘用信》约定“若在您通过试用期后首次公司授予时,因公司原因未对您进行股票期权授予的,公司将以现金形式一次性发放37500美金作为额外奖金(共计4年),若您离职……上述额外奖金不再发放”。沈海峰离职时,公司董事会尚未作出授予期权的决议,即“首次公司授予时”的条件还未满足,所以不符合“若在您通过试用期后首次公司授予时”的情形。最后,沈海峰向人力资源部门相关人员联系股票期权事宜,我公司人力资源人员一直积极沟通,在公司股票期权的授予须经董事会表决决定,在董事会没有做出最终表决前,沈海峰自行离职,也不符合领取额外奖金的情形。综上,沈海峰无权要求搜狗科技公司给予37500美金的经济补偿金,请求法院驳回沈海峰诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。2014年11月25日搜狗科技公司向沈海峰出具《聘用信》,《聘用信》载明,薪资:您在本职位的税前工资为人民币33000元,另外每月随工资发放税前午餐补助人民币400元整。公司将根据国家的法令代扣代缴个人所得税。公司向员工支付的工资中己经包含了国家或政府规定的各类补贴、津贴,包括但不限于交通补贴、住宅清洁能源分户自采暖补贴等。福利:聘用期间公司将按照当地政府规定为您交纳和代扣代缴社会保险(如养老、失业、工伤、基本医疗等保险和住房公积金等),并提供商业医疗保险(包括门诊、住院、人身意外保险)。股票期权:在您通过试用期后的股票期权申请周期内,公司将向董事会申请授予您搜狗股票期权共15000股。股票期权授予及相关条款将以公司与您签订的股票期权授予协议为准。若在您通过试用期后首次公司授予时,因公司原因未对您进行股票期权授予的,公司将在每年以现金形式一次性发放37500美金作为额外奖金(共计4年),若您离职或当年度被授予期权的,上述额外奖金不再发放。假期:聘用期间,您可按照国家规定享受法定年假和其它法定假期。试用期:公司与您签订劳动合同的期限为三年,您入职的试用期为6个月,您的主管将为您制订试用期培训计划及工作目标。试用期结束前,您的主管将对您在试用期内的表现进行评估。报到:报到时间及地点请您于2015年1月7日9:30时到人力资源中心报到。……聘用信生效:聘用信经部门主管、人力资源部和受聘人共同签字后,在您体检结果合格并且能与公司建立合法聘用关系的基础上生效。本聘用信只是双方建立劳动关系的意向,不能作为建立劳动合同关系的凭证。公司与您之间劳动关系的建立以劳动合同的签订日期为准。如果您没有按时来公司报到或未能在报到当天成功签署劳动合同,则本聘用信均自动作废。因受聘人原因在到职日无法提交原雇主解职证明,受聘人个人提交已解除原劳动关系书面声明。因受聘人欺瞒事实劳动关系造成劳动纠纷由受聘人承担相关责任。《聘用信》下方由搜狗科技公司副总裁杨洪涛在部门主管处签字,人力资源主管解惠琴在人力资源主管处签字,沈海峰也与落款处签署姓名。2015年1月7日沈海峰与搜狗科技公司签署为期三年的固定期限劳动合同,约定试用期6个月。2016年5月31日沈海峰与搜狗科技公司解除劳动合同。工作期间,搜狗科技公司未授予沈海峰股票期权。庭审中,双方均认可,《聘用信》中约定的授予的股票期权为在开曼群岛注册的搜狗INC公司的股票。

对有争议的证据和事实,本院认定如下:沈海峰表示试用期满后一直向公司主张权利,要求公司按照《聘用信》的约定授予股权,就此主张提交电子邮件及聊天记录,搜狗科技公司对沈海峰提交的上述证据未经公证,对真实性不予认可。

案件审理过程中,搜狗科技公司向本院表示在试用期结束后,沈海峰可以向公司申请授予股票,公司须向董事会申请,由董事会最终确定股票期权的授予情况。搜狗科技公司表示2015年7月7日沈海峰试用期结束后,公司已向董事会申请股权期权,但董事会并未作出最后决定,故并未与沈海峰签署股票期权授予协议,沈海峰在股权授予前离职,根据《聘用信》规定,沈海峰也无权主张经济补偿金。

沈海峰以要求搜狗科技公司支付未授予股票期权补偿金为由提起仲裁申请,北京市劳动人事争议仲裁委员会作出不予受理通知书,沈海峰不服向本院起诉。

本院认为,本案争议焦点主要有以下三点,第一,该案是否属于劳动争议受案范围。第二、董事会未作出决议是否影响劳动者权利行使。第三、劳动者离职是否影响额外奖金的领取。

针对第一个问题,《聘用信》系搜狗科技公司与沈海峰系在平等协商的基础上签署,且《聘用信》的签订与双方建立劳动关系紧密相连、《聘用信》的履行与双方劳动合同的履行紧密相关,因此本案可以做为劳动争议案件进行审理。

就第二个争议问题。本院认为,对员工授予股票期权是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司人员实现预定经营目标的制度,股票期权是目前被广泛应用的前瞻性激励机制,股票期权使员工认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值,从而与自己的利益直接挂钩,公司向员工发放股票期权的目的也正是出于激发劳动者的工作积极性,提升用人单位的人才竞争力,在同舟共济的愿景下,凝心聚力,为企业创造更多的剩余价值之需。公司向员工授予股票期权,员工可通过自己努力工作付出,推动企业发展,提升上市公司股票价格,获取其可期待的利益,其核心实质,仍属劳动者提供劳动,获取的对价。通常情况下,用人单位为稳定队伍,留住核心人才,在授予股票期权时,会对劳动者服务期限进行约定,附加行权期限、行权价格、行权方式等条款。针对本案,双方劳动合同签订前进行的磋商,达成合意,搜狗科技公司在《聘用信》中明确沈海峰通过试用期后进行股权期权申请,沈海峰如想获得期待利益,其前提为公司向其授予股票期权。沈海峰通过了试用期,其已符合申请条件,就未能向沈海峰进行股票期权授予的原因,搜狗科技公司抗辩意见系因公司董事会未作出最终的决议,对此,本院认为,董事会进行股权期权的授予期限虽在《聘用信》未进行明确约定,但该授予期限应有一定的边界,公司不能以董事会一直未作出最终决议而对抗劳动者权利行使。沈海峰于2015年7月6日已通过6个月的试用期,自2015年7月7日至沈海峰离职之时已近一年的时间,搜狗科技公司与沈海峰签订的劳动合同期限也仅为三年,在双方劳动合同已履行过半的情况下,董事会仍未对股票期权授予作出最终决议,导致双方间权利义务的严重失衡,搜狗科技公司应承担未能对沈海峰进行股票期权授予的过错责任。

就第三个争议问题,搜狗科技公司主张《聘用信》中记载“若在您通过试用期后首次公司授予时,因公司原因未对您进行股票期权授予的,公司将在每年以现金形式一次性发放37500美金作为额外奖金(共计4年),若您离职或当年度被授予期权的,上述额外奖金不再发放。”据此规定,因沈海峰已离职,故其无权主张37500美金的额外经济奖金。对此,本院认为,该段表述从文意上解释,劳动者在公司授予股票期权前(签署股票期权授予协议前)离职的,劳动者无权要求额外经济奖金;反之,如劳动者在离职前,公司应授予股票期权时,因公司原因未对劳动者进行股票期权授予的,公司则应向劳动者支付额外奖金。本案,实则应审查,搜狗科技公司应在何时对劳动者进行股票期权的授予,搜狗科技公司未就授予期权的时间进行明确约定,属约定不明,此时双方可通过协议补充,不能达成补充协议的,应按照合同有关条款或者交易习惯确定,依据上述原则仍不能确定授予期限的,沈海峰在通过试用期后可随时要求履行。沈海峰已向搜狗科技公司主张权利,要求进行股票期权授予,搜狗科技公司怠于履行义务,未进行授予,应认定为劳动者在离职前,公司应授予股票期权时,系因公司原因未对劳动者进行股票期权授予的,公司应向劳动者支付额外奖金。综上所述,沈海峰以其在工作满一年时(即2016年1月7日)搜狗科技公司仍未授予股票期权而要求公司向其支付37500元美金的额外奖金并无不当,故本院根据2016年1月7日人民币对美元的汇率核算,搜狗科技公司应向沈海峰支付额外奖金246172.5元。

综上所述。依照《中华人民共和国劳动合同法》第三十条之规定,判决如下:

北京搜狗科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向沈海峰支付额外奖金二十四万六千一百七十二元五角。

如果北京搜狗科技发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费十元,由北京搜狗科技发展有限公司负担。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于北京市第一中级人民法院。

 

 

 

审判长  李正

人民陪审员

闫洪

人民陪审员

郭枫

二O一六年十二月十五日

书记员  赵星月

 

 

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