股东会无权强制离职的员工股东转让股权

专栏:

股权具有财产性和身份性的双重属性,虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思,但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则,非经股东本人同意或法定的强制执行程序,不得以股东大会决议的方式予以强制处分。

 

有限公司更多地体现股东之间的人合性,股权包含属于股东的私有财产权利,不经持股股东同意,在转让人与受让人之间协商一致,不得由公司单方决定强制收购,否则即构成侵权。齐精智律师提示这种制度安排必须是事先的,而不是事后的,必须是公司设立之初或运转过程中全体股东的一致意志体现,而不是以资本多数决修改公司章程决定小股东股权强制转让。

 

一、离职股东事先同意公司章程中关于离职转股的规定,公司章程可以强制离职股东转让股权

 

裁判要旨:公司章程作为南京建筑设计院自治规范,对其表决通过的股东,均应受公司章程的约束。南京建筑设计院与离职股东达成股权转让合意,回购股权由公司持股会代持,并不违反法律规定,本院依法予以确认。

 

案件来源:江苏省南京市中级人民法院在“严小敏与南京市建筑设计研究院有限责任公司股权转让纠纷案” [(2014)宁商终字第756号] 二审民事判决

 

二、公司在未事先取得员工股东同意的前提下,无权以股东会决议的方式强制转让离职股东的股权

 

裁判要旨:股权具有财产性和身份性的双重属性,虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思,但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则,非经股东本人同意或法定的强制执行程序,不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下,规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。

 

案件来源:江苏省南京市中级人民法院在“南京市规划设计研究院有限责任公司与彭琛公司盈余分配纠纷案”[案号:(2013)宁商终字第1337号]二审判决。

 

三、公司内部文件无权决定离职股东是否减持股权

 

裁判要旨:关于吴渭凉在华瑞公司改制时出资认购的原60万股股权,本院认为,吴渭凉取得该部分股权具有法律依据,不应以公司内部文件来决定减持。故吴渭凉应据此享有股东权利。

 

案件来源:上海市第二中级人民法院在“吴渭凉与上海华瑞企业发展有限公司公司盈余分配纠纷”[案号:(2014)沪二中民四(商)终字第1292号] 二审民事判决。

 

四、股东会决议中强制股权转让的价格对投反对票的股东没有约束力

 

裁判要旨:尽管公司章程具有自治性,但对侵害股东财产权益的章程条款或股东会决议,司法应适度介入。公司章程中约定“离职股东需转让股权”有效,但是股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。股东会决议中强制股权转让的价格仅对投赞成票的股东有约束力。对于投不同意票、弃权票的股东,股东会决议中的股权转让价格条款和股权转让的方式对其不产生法律效力。

 

首先,股权具有财产性和身份性的双重属性,虽然股权中部分权能的行使会受限于公司的意思,但对于具有财产属性的自益权仍应遵循私有财产不受侵犯的民法基本原则,非经股东本人同意或法定的强制执行程序,不得以股东大会决议的方式予以强制处分。在规划公司未与彭琛就股权转让协商一致的情况下,规划公司无权强制转让股东依法享有的股权。其次,规划公司章程仅规定了‘和公司的正式劳动关系是股东的必要条件,和公司中止劳动合同关系的股东必须转让其出资’,但离职股东的股权如何转让,以什么价格转让并没有约定,且无‘股东资格自然丧失’或‘不再享有股东权利’等类似的约定,故仅凭规划公司章程,并不能构成一个完整的股权转让合同,不足以确定股东自离职之日起即已丧失了股东资格。其三,股权自由转让是《公司法》赋予股东的法定权利,股权的管理,特别是对于股权的处分,并非公司自治的范畴,除非股东自己作出同意转让的意思表示。虽然规划公司的股东均应受公司章程和《股权管理办法》中“股随岗变”规定的约束,但股东对其所有的股权仍享有议价权和股权转让方式的决定权。……对于投不同意票、弃权票的股东,《股权管理办法》中的股权转让价格条款和股权转让的方式对其不生法律效力,因此应当认定双方就股权转让价格和股权转让方式并未达成意思表示一致。”

 

案件来源:江苏省南京市中级人民法院在上诉人南京市规划设计研究院有限责任公司(以下简称规划公司)因与被上诉人彭琛公司盈余分配纠纷案【(2013)宁商终字第1337号】民事判决书。

 

综上,股权作为股东的私有财产,未经员工事前同意,公司股东会无权以股东会决议的方式强制离职员工股东转让股权。

 


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